La legislación colombiana reagrupa bajo el concepto general de “Administradores” a diferentes órganos e instancias de la estructura de una empresa. Basta con leer el artículo 22 de la Ley 222 de 1995 para evidenciar esta realidad: “Son administradores, el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones”. Sin embargo, cada una de estas instancias tiene funciones, facultades y responsabilidades que le son propias y que no deben confundirse con aquellas de las demás. En otras palaras, se debe tener claro que cada instancia es única e independiente.

Un asunto relevante para el buen funcionamiento de una sociedad es que sus distintos componentes no se estorben entre sí, ni que repitan inútilmente el mismo trabajo. Para esto, existen los códigos de gobierno corporativo (vale la pena recordar que la gobernanza se enmarca tanto en normas como en documentos privados). Un buen sistema de gobierno empresarial es aquel que permite que cada instancia cumpla a cabalidad con sus funciones propias, sin inmiscuirse en asuntos que sean ajenos a su competencia, al tiempo que colabora con las demás de forma armoniosa.
La Gerencia y la Junta Directiva son tal vez los órganos sobre cuyas competencias existe una mayor confusión, la cual tiene como consecuencia una tendencia a sobreponer sus funciones. En efecto, ambas son instancias de dirección y por esta razón tienen misiones y finalidades similares entre sí. Por esto mismo, se debe recordar cuál es el rol de cada uno de esos órganos y cómo se regulan las relaciones mutuas.

Mientras la Gerencia se encarga de implementar la estrategia, es decir, gestiona el día a día de los negocios; la Junta Directiva es la responsable de revisar esta estrategia, cuestionarla, evaluarla e incluso vetarla cuando así lo considere necesario. La Junta Directiva también está a cargo de la creación y la implementación de políticas, por ejemplo, de remuneración, de contratación y de negociación. Es decir que la Junta Directiva tiene una visión de largo plazo de la estrategia creada por la Gerencia y le corresponde acompañar y guiar a esta última en su ejecución. Aunque parezca irrelevante, esta diferencia es fundamental para el correcto funcionamiento de la organización. Por esta razón, por ejemplo, no es aconsejable que personas que hagan tengan funciones de Gerencia hagan igualmente parte de la Junta Directiva (de lo contrario, se otorgan a esas personas facultades de juez y parte).

Los perfiles de quienes hacen parte de la Gerencia y de la Junta Directiva son claves para el buen desarrollo del negocio. Es importante revisar las áreas de experticia de cada uno y la manera en que esta se adecúa a los retos propios de la sociedad. También es aconsejable diversificar los perfiles de quienes hacen parte de la administración. Por otro lado, la independencia es quizá el activo más importante de la Junta Directiva y también es aconsejable que en la Gerencia haya al menos una persona que cumpla con esta condición. Finalmente, la creación de comités de asesoría para la Junta Directiva es también significativa en el esquema social.

Todo lo anterior: (i) facultades y competencias diferenciadas, (ii) perfiles complementarios, (iii) experticia apropiada para las necesidades del negocio, (iv) independencia y (v) reglas claras, es lo que permite que la relación entre la Gerencia y la Junta Directiva sea lo más beneficiosa posible para la sociedad. La consciencia de hacer parte de un equipo, en el fondo, es lo que permite una relación fluida y transparente entre los distintos órganos de la administración. La celebración de reuniones periódicas entre ellos es simplemente la formalidad que facilita el intercambio de ideas.

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