“Gobierno corporativo se define como el conjunto de estructuras, principios, políticas y procesos (buenas prácticas empresariales) para la dirección, administración y supervisión de cualquier empresa, cuyo propósito es mejorar su desempeño, generar valor y garantizar su competitividad, productividad y perdurabilidad[1].”

La innovación, la tecnología y las estrategias de desarrollo impulsan el ciclo de crecimiento de los países y la productividad, lo cual se ve reflejada en los emprendimientos y creación de startups. Sin embargo, pueden enfrentar grandes desafíos, como por ejemplo, encontrar formas de financiamiento o inversión adecuadas en las distintas etapas de desarrollo, factores de cambios rápidos producidos por el entorno y la naturaleza del negocio que puede generar un crecimiento exponencial, entre otros.    

Acertadamente, la Guía de Gobierno Corporativo 2020[2] elaborada interinstitucionalmente por la Superintendencia de Sociedades, Confecámaras y la Cámara de Comercio de Bogotá, incluyó un capítulo especial de gobierno corporativo en emprendimientos o startups, en virtud del análisis realizado del ecosistema en que nacen y se desarrollan, resaltando que, contar con un Buen Gobierno Corporativo, genera confianza en los inversores, logra un crecimiento sostenible y estable a largo plazo, ayuda a definir, facilitar y gestionar al interior de sus órganos de gobierno, derechos y deberes, ser ágiles en la toma de decisiones y contar con reglas y acuerdos que prevengan conflictos ante cambios materiales en la empresa como la entrada o salida de socios.

Dentro de las recomendaciones que realiza esta Guía, se identifican las siguientes:

1. Los socios deberían establecer un acuerdo que regule sus relaciones y la organización de la empresa.

Cuando las startups están en sus primeras etapas o en su inicio, las relaciones entre fundadores o socios suelen estar en el mejor momento. Sin embargo, en la medida que van creciendo, las circunstancias y las relaciones pueden cambiar, por lo cual se recomienda la estructuración de un acuerdo de socios, en el que estos participen activamente, se establezca la hoja de ruta que oriente el modelo de gobierno y la relación entre los socios.

Este acuerdo puede incluir la forma de abordar decisiones complejas tales como ampliaciones de capital, ingreso de socios, la forma cómo se toman decisiones estratégicas y operativas.  

2. El acuerdo debería prever disposiciones para la protección de la empresa, la entrada y salida de socios y sus derechos económicos.

Existen diferentes cláusulas que contribuyen a administrar conflictos potenciales, proteger a socios o accionistas y disminuir el riesgo anticipado de liquidación de la empresa. Algunas de estas cláusulas son: (i) cláusulas referentes a la organización y control de la empresa; (ii) cláusula relacionada con la entrada y salida de los socios de la sociedad; (iii) cláusula relacionada con la permanencia o salida de socios; (iv) cláusula relacionada con asuntos económicos.

3. Promover una cultura de ética, desempeño sostenible y trabajo en equipo, con una vocación de innovación, para garantizar su perdurabilidad en el mercado.

La cultura organizacional es determinante. Por lo tanto, definir desde el inicio el propósito o misión de la empresa y valores desde el inicio constituirá la declaración formal que trascienda a todos los niveles de la organización, incluyendo grupos de interés.

Una cultura corporativa débil puede representar pérdidas financieras, generar rotación de empleados, problemas legales e incluso llevar a la inviabilidad de la empresa, producto de la ausencia de un ambiente adecuado basado en el trabajo en equipo y la capacidad de tomar medidas oportunas ante comportamientos inadecuados.

La cultura ética, de confianza, desempeño sostenible y trabajo en equipo deben estar presentes en todas las decisiones y acciones de los integrantes y se debe transmitir a los nuevos miembros. La cultura debe ser tan sólida que sea capaz de trascender a los fundadores, los años de operación de la empresa y su tamaño.

4. Constituir una instancia colegiada de gerencia para hacer seguimiento a la operación y adecuar ágilmente su estrategia a la realidad operativa.

Las startups requieren tomas decisiones de forma ágil y eficaz, con suficientes elementos de juicio, por las modificaciones constantes del entorno. Por esta razón, contar con un comité de gerencia, conformado por el ejecutivo principal y su equipo gerencial, permitirá tener una visión estratégica de la organización, tener deliberaciones profundas y que las decisiones sean descentralizadas, estén basadas en principios de innovación y sostenibilidad, que identifique y pondere los riesgos a los que está expuesta la empresa.

Las reuniones del comité gerencial deben permitir el debate y la construcción colectiva. Los acuerdos deben quedar consignados en actas que permitan hacer seguimiento de los compromisos adquiridos para alcanzar los objetivos planteados a corto plazo que permitirán el cumplimiento de los objetivos de largo plazo.

5. Debería contar con un plan de transición para el ejecutivo principal y su equipo gerencial.

Los emprendimientos nacen a partir de la materialización de una idea de negocio, de la visión y liderazgo de sus fundadores y en la medida que van creciendo, debe considerarse la vocación de permanencia. En consecuencia, se debe administrar el riesgo de dependencia respecto de la visión de los fundadores de las startups y de roles de liderazgo a través de la planeación y transición hacia un modelo organizacional.

Esto significa identificar las competencias y habilidades que debe tener el ejecutivo principal y equipo de alta gerencia y contar con un plan o política de transición que establezca las directrices sobre el proceso de nombramiento y asegure la preservación del conocimiento y la cultura de la empresa en sus instancias directiva.

Un proceso de selección del ejecutivo principal o de los integrantes de la alta gerencia no planificado representa mayores riesgos de ser fallido y las consecuencias de tener una transición equivocada pueden generar la salida de empleados, la pérdida de confianza de los clientes y disminución en la productividad.

6. Tener un organismo colegiado de administración, el mismo debe tener un balance en la representación de los accionistas fundadores, los inversionistas y los independientes.

El órgano de Administración referente a la Junta Directiva de la startup debe estar enfocada en el crecimiento de la empresa e identificar estrategias para superar los retos, las debilidades o amenazas que puedan afectarla.

De otra parte, una Junta Directiva integrada por miembros independientes permitirá que existan otros puntos de vista que contribuyan a generar valor para la empresa desde una perspectiva más organizacional, mantener equilibrio de poderes respecto de los Accionistas o Fundadores[3].

[1] Guía de buenas prácticas de Gobierno Corporativo para empresas competitivas, productivas y perdurables. Mesa Técnica Interinstitucional conformada por la Superintendencia de Sociedad, Confecámaraas y Cámara de Comercio de Bogotá y con el apoyo técnico de Governance Consultatns. Noviembre 2020. P. 12.

[2] Ibíd

[3] Ibíd. De acuerdo con un estudio, cada rol adicional que el fundador controle (la junta directiva, la posición de ejecutivo principal) reduce la valoración monetaria de una startup entre el 17 % y el 22 % respecto de las startups en las que los fundadores han entregado el control Wasserman, N. (2015) The Thorne vs the Kingdom: Founder Control and Value Creation in startups.