La finalidad de las reuniones ordinarias de Asamblea General de Accionistas y de Junta de Socios consiste en brindar a los accionistas o socios la posibilidad de revisar, por lo menos una vez al año, los resultados, el estado de la sociedad y la proyección de los planes a mediano plazo. En general, estas reuniones se presentan como una oportunidad para: (i) examinar la situación actual de la Sociedad, (ii) designar los administradores y demás funcionarios que sean de elección del máximo órgano social, (iii) determinar las directrices económicas, (iv) considerar las cuentas y balances del último ejercicio, (v) resolver sobre la distribución de utilidades y, en general, (vi) acordar lo referente al cumplimiento del objeto social.

Para lograr el cabal cumplimiento del objeto de las reuniones ordinarias, el ordenamiento jurídico colombiano también prevé, como elemento complementario, el denominado derecho de inspección. Esta herramienta legal permite a los accionistas o socios revisar, con anterioridad a la celebración de la reunión ordinaria, los libros de la sociedad y así verificar la gestión de la administración.

Ahora bien, la doctrina es pacífica en aceptar que la inspección es un derecho esencial del asociado, pero no por ello se puede afirmar que tenga carácter absoluto (1). En efecto, si no se fijasen ciertos límites, esto se traduciría en una afectación negativa a la buena marcha y el desarrollo de las sociedades. Así las cosas, para su ejercicio, la Superintendencia de Sociedades ha admitido que se deba seguir una serie de parámetros y cumplir las normas que lo originan, sin que esto derive en su inefectividad (2).

Por ejemplo, debemos tener presente que los documentos y libros sobre los que está permitido ejercer el derecho de inspección son únicamente aquellos del período contable a considerar, es decir, los referentes al último ejercicio. Esta restricción se sustenta en una presunción según la cual los documentos propios de ejercicios anteriores han debido ser objeto de fiscalización individual en la oportunidad legal correspondiente (3).

Por otra parte, estrechamente ligado a lo anterior, con relación a la posibilidad de la administración para hacer entrega de copias, debemos poner de presente que esta ha sido proscrita por la máxima autoridad en materia societaria:

«La libertad del asociado según las voces del artículo 369, es la de examinar, vocablo este, que no tiene una connotación diferente de la de escudriñar con cuidado y diligencia el tema de su interés, pero no va más allá de una simple inspección; esto es, que el asociado no puede con base en la norma en comento, reclamar a los administradores de la sociedad, nada distinto: sacar fotocopias y exigirlas, supera el derecho allí consagrado”. Oficio 220-30201 del 16 de abril de 1999 (4) (Énfasis fuera del texto original).

De forma complementaria, el artículo 48 de la Ley 222 de 1995 consagra que los socios podrán ejercer el derecho de inspección sobre los libros y papeles de la sociedad, en los términos establecidos en la ley, en las oficinas de la administración que funcionen en el domicilio principal de la sociedad.

Finalmente, es importante tener presente que el derecho de inspección, para las sociedades por acciones, también está limitado en el tiempo. En lo que tiene que ver con las sociedades anónimas, el periodo de tiempo en el que se puede ejercer este derecho son los quince días hábiles inmediatamente anteriores a la celebración de la reunión ordinaria (5). Por su parte, en las sociedades por acciones simplificadas el derecho de inspección está limitado a los cinco días hábiles anteriores a la celebración de la reunión ordinaria. Sin embargo, en los estatutos se puede pactar un período más amplio.

Con relación a este último tipo de sociedad, la Ley 1258 del 2008 solo hace referencia al derecho de inspección en el párrafo segundo del artículo 20 (6). Así las cosas, aplica la regla general del artículo 45, de acuerdo a la que las SAS se regulan en el siguiente orden: (i) por la ley SAS; (ii) por los estatutos; (iii) por las disposiciones que gobiernan las sociedades del tipo anónimas y (iv) cuando no resulten contradictorias, por las normas generales en materia de sociedades que regula el Código de Comercio (7).

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NOTA: Este artículo está destinado a proveer información general e ilustrativa con relación a las materias en ella comprendida. Ni constituye ni puede ser interpretado como una asesoría legal particular. No recomendamos actuar o tomar decisiones con base en su solo contenido, sin consultar previamente a un especialista.